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东莞勤上光电股份有限公司 关于提起诉讼的公告

2019-10-29 21:14:23   【浏览】3499


公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤尚光电有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月26日起诉华夏人寿保险有限公司、北京龙武小九股权投资中心(有限合伙)、北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)、北京李新忠股权投资中心(有限合伙)、深圳创东富凯投资有限公司(有限合伙)、杨勇、张静、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司(以下简称“龙文环球”),请求深圳市中级人民法院受理对本公司的履约承诺赔偿。公司现就相关事宜公告如下:

一、本次诉讼的基本情况

(一)诉讼当事人

原告:东莞勤尚光电有限公司。

被告1:华夏人寿保险有限公司

被告2:北京龙武小九股权投资中心(有限合伙)

被告3:北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)

被告4:北京李新忠股权投资中心(有限合伙)

被告5:深圳创东富才投资企业(有限合伙)

被告6:杨勇

被告7:张静

被告8:曾勇

被告9:朱松

被告10:北京龙文环球教育科技有限公司

(2)案件介绍

2016年1月15日,公司与被告1-10就收购广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)100%股权事宜签订了《目标资产质押补偿协议》(以下简称《质押补偿协议》)。上述协议有两部分绩效承诺补偿:1 .根据广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度绩效承诺执行情况专项审计报告,计算赔偿金额,被告1-10按照承诺金额与实际净利润之差的两倍对公司进行赔偿;2.赔偿期届满,公司应对广州龙文进行减值测试,并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审计意见,根据相关报告计算减值赔偿股份金额,对公司进行赔偿。如果损害赔偿金额大于承诺的履约赔偿金额,最终赔偿金额应为损害赔偿金额。履约承诺方最高赔偿金额为5.638亿元的两倍,即11.276亿元。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月29日出具的《东莞勤尚光电有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年绩效承诺执行情况的专项审计报告》(瑞华何姿[2019)4854007,无保留。广州龙文2015年不付款后净利润从本期开始至合并之日累计为2.94545亿元,2016年不付款后净利润,2017年不付款后净利润,2018年不付款后净利润。与第1至10被告在《履约承诺赔偿协议》中做出的不低于5.638亿元的净利润承诺相比,未实现净利润承诺为2.69255亿元。

根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“上海东洲”)的资料,对本次重大资产重组中注入的广州龙文100%股权的股东权益价值进行了评估。2019年4月29日,上海东洲发布了《资产评估报告》(东洲评报字[2019年第0441号)。评估结论是:截至2018年12月31日,广州龙文100%的股东权益为6.6亿元。公司于2019年4月29日召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《广州龙文教育科技有限公司2018年末100%股权减值测试重大资产重组收购报告》。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)也就该报告出具了专项审计报告。减值测试的结论是,截至2018年12月31日,广州龙文100%股权的评估价值较2015年交易价格20亿元减值13.4亿元。

综上所述,各被告向原告支付的赔偿总额已超过《服务承诺赔偿协议》规定的赔偿上限11.276亿元,赔偿总额按11.276亿元确定。根据《服务承诺赔偿协议》,服务承诺首先应以本次交易获得的股份进行赔偿。如果股份不足,需要现金补偿。被告1至9应首先按照转让股份的比例对本次交易中通过非现金资产认购获得的股份进行补偿。被告4、5和7应使用通过非现金资产认购获得的15%股份来补偿公司。龙文环球应承担仍然不足部分的赔偿金额差额。上述履约承诺方应按照履约承诺补偿协议中约定的方式履行其履约承诺补偿义务。由于被告6杨勇持有的股份数量不足以补偿,根据《服务承诺补偿协议》,杨勇需承担差额的现金补偿。经计算,差额股折算的现金补偿金额为78,892,524.24元,龙文环球需承担现金补偿金额117,850,231.69元。同时,杨勇和龙文环球对《服务承诺赔偿协议》项下的赔偿义务承担连带责任。

(3)公司的诉讼请求

1)责令被告1至9履行2016年1月15日签署的《履约保证赔偿协议》中约定的义务:被告1至9应协助原告办理下表所列限制性流通股回购注销手续(证券代码:002638,证券简称:秦商股份);或提供与原告董事会确定的记录日期、原告股东大会或记录日期(不包括被告1至9)相同数量的限制性流通股,并协助办理相关股份登记手续。

2)本案件判决生效时,如果1至9号被告持有的可回购和注销的股份数量少于上表所列数量,则1至9号被告应按以下公式计算的金额分别向甲方支付现金补偿:

现金补偿金额=(待回购和注销的股份数量-待回购的实际股份数量)*5.67元/股

3)被告6杨勇被责令向原告支付现金赔偿金78,892,524.24元;

4)责令被告向原告支付现金赔偿金117,850,231.69元;

5)裁定被告6和被告10对上述赔偿义务承担无限连带责任;

6)本案诉讼费用由十名被告共同承担。

二、判决或裁定

截至本公告披露日,该诉讼尚未审理。

三、其他未公开的诉讼和仲裁事项

除本次披露诉讼外,本公司(包括控股子公司)无其他应披露但未披露的重大诉讼或仲裁事项。

四.其他注释

这起诉讼尚未审理,因此无法判断对公司当前利润的影响。后续公司将根据诉讼进展及时披露相关信息,要求投资者关注投资风险。

特此宣布。

东莞勤尚光电有限公司董事会

2019年9月27日


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