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北新路桥回复重组问询:贷款资金使用不存在停贷风险

2019-10-17 08:11:50   【浏览】449


9月24日,北信路桥回复深圳证券交易所《关于新疆北信路桥集团有限公司重组的询证函》,北信路桥(002307)补充披露了长期贷款合同的主要内容。北新路桥(002307)披露,贷款资金的使用仅限于项目建设,不存在暂停贷款的风险。北新路桥(002307)补充称,没有控股股东向上市公司转移大额债务和潜在债务的情况。

深交所查询显示,北信路桥(002307)报告显示,截至2019年3月31日,公司资产负债率为84.6%,而北信重庆长期贷款(银团贷款)总额为71.26亿元,评估基准日为33.38亿元,剩余贷款37.88亿元将于2019年4月至2020年陆续发放。深交所要求北信路桥(002307)补充披露长期贷款合同的主要内容,剩余贷款资金是否具备补充担保、质押等前提条件和潜在义务。,贷款资金的使用是否有限,是否存在暂停贷款的风险,是否存在控股股东向贵公司转移大量负债和潜在债务的情况。请独立的财务顾问、会计师和律师检查并发表明确的意见。

北新路桥(002307)回复:

(一)长期贷款合同的主要内容

根据银团贷款协议及其相关补充协议,目标公司长期贷款的主要内容如下表所示:

(二)剩余贷款资金到位的前置条件和潜在义务

根据银团贷款合同,在北新重庆分行正常履行合同义务的情况下,贷款资金到位的前提条件是贷款资金发放前项目资金到位并按相同比例投入使用,不存在影响剩余贷款资金到位的其他前提条件和潜在义务。银团贷款合同关于具体先决条件和潜在义务的规定如下:

第六条“提款的先决条件”第(三)款“每次提款的先决条件”规定:“每次提款(包括首次提款)前,借款人只有在代理行书面向借款人和贷款银行确认借款人已满足以下所有条件后,方可申请提款:1 .借款人向贷款人提交了以下文件:(1)借款人最近一次年检合格的营业执照;(2)保证人最近一次年检合格的营业执照;(3)项目资金已按本合同要求到位的证明;(4)项目实际进度和投资金额匹配文件;(五)委托贷款人支付的,借款人的相关交易信息符合贷款人的要求;(六)自上一次提款日起新签署的本项目重大交易文件,以及应银团不时要求随时提交的其他交易文件;(7)自上一次提款日起与项目有关的所有新签署的保险文件,以及借款人已履行相关保险合同或个人保险项目义务的证据;(八)借款人上一次提款自主支付的资金使用情况说明(原件);(9)借款人还应根据代理行的合理要求提交与本合同所述事项相关的其他文件。2.担保合同已经生效并继续有效,不发生或可能发生任何不利于贷款人的事件。3.借款人和保证人均未违反本合同或保证合同的约定。”

第十条“项目资金”规定:“(一)借款人保证本合同项下贷款资金发放前,本项目的项目资金到位并按相同比例投入使用。(2)借款人应在代理行开立银团贷款资金账户,借款人应确保投资人在本合同签订后支付的项目资金按时足额汇入借款人在代理行开立的银团贷款资金账户”。

第二十条“借款人的义务和责任”规定:“(一)借款人应将贷款资金用于本合同约定的用途;(2)借款人应按本合同的约定提款...(4)未经银团书面同意,借款人不得转让其在本合同项下的全部或部分权利或义务;(5)除本合同规定的担保外,未经银团事先书面同意,借款人不得以任何目的在其财产或权益上设置任何留置权、抵押、质押或其他形式的担保权益;或出于任何目的为任何第三方提供任何形式的担保;(6)借款人在转让其经营资产前,应获得银团的书面同意;(7)借款人进行合并、分立、股权转让、股份制改革、改制等重大产权结构变动时,应提前30天通知贷款人相关变动计划,并征得银团同意。上述变更计划不得损害贷款人在本合同项下的合法权益...(9)如担保人的担保能力或本合同项下质押的价值下降,借款人应在银团要求的期限内补充担保,相关方应依法签订有效的担保合同;(11)未经银行集团事先书面同意,借款人不得在项目建设期间向任何第三方筹集资金;在项目运营期内,借款人在征得银团书面同意的情况下,可为项目运营筹集资金,并在同等条件下优先向银团筹集资金...(14)未经银团书面同意,借款人不得通过其他贷款、租赁、商业票据和债务证券等方式大幅增加债务融资。

(三)贷款资金的使用仅限于项目建设,不存在暂停贷款的风险

根据银团贷款合同,贷款资金的使用仅限于重庆至长城高速公路扩建改造项目的建设。在北新渝长城正常运营能够履行贷款人义务的情况下,不存在暂停贷款的风险。银团贷款合同的具体条款如下:

第四条“贷款用途”协议:(1)贷款用途仅限于本项目建设。(2)借款人不得将贷款资金用于本合同规定用途以外的任何用途。借款人违反本规定的,银团有权根据中国人民银行的有关规定和本合同的约定追究借款人的责任,并按挪用贷款罚息利率支付利息。”

“贷款人的义务和责任”第19条第(1)款规定:“贷款人的义务:……9。承担本合同约定的贷款义务,按代理行通知按时足额发放贷款……未经银团会议批准,贷款人不得拒绝提前发放、停止发放或收回全部或部分贷款。任何贷款人违反本款规定,由此给借款人或保证人造成的违约责任由贷款人自行承担。同时,银团会议有权决定强制取消贷款人违反本款规定尚未发放的贷款承诺金额。如果银团会议决定取消违约贷款人尚未发放的贷款承诺额,则剩余贷款人应按比例承诺这部分贷款承诺额,并按合同发放。贷款人违反本款规定,应当赔偿其他贷款人的损失。7.贷款人不得在本合同及本合同项下的担保合同之外,以任何形式与对方或借款人、担保人签订任何与本合同相关的协议或承诺,不得单独接受借款人、担保人或任何其他方以任何形式提供的任何其他担保,不得违反本合同为借款人开立银团贷款账户和其他主账户。贷款人达成的任何协议和承诺或违反本款规定实施的任何行为均属无效,由此产生的所有法律责任由贷款人自行承担。如果其他贷款人因此遭受损失,他们有权要求赔偿。”

(四)不存在控股股东向上市公司转让大额债务和潜在债务的情况

北新渝长城的主要负债是为建设渝长城高铁而借入的银团贷款形成的长期贷款。渝长高铁的建成开通将产生稳定的现金流,可以覆盖银团贷款的还款安排。本次交易完成后,中国建设工程集团将继续作为担保人承担连带责任担保,不解除渝长高速公路扩建项目7.12亿元银团贷款担保合同项下的担保责任。这项交易不涉及控股股东向上市公司转移巨额债务和潜在债务。

(五)中介机构的核查意见

根据上述协议,会计师认为银团贷款资金的使用仅限于渝昌高速公路扩建改造项目。后续借款资金的提取重庆北新支行不具备补充担保、质押等先决条件和潜在义务,也不存在暂停贷款的风险,但注册资本应在银团贷款合同项下的贷款资金按协议发放前转入代理行开立的银团贷款资本账户并投入使用。这项交易不涉及控股股东向上市公司转移巨额债务和潜在债务。

深交所要求北信路桥(002307)结合同行业可比公司情况,说明公司资产负债率是否处于合理水平。根据本次交易新增的负债和权益、高速公路后续投资计划、现有货币资金使用情况、未来经营现金流、融资渠道、信用额度等。

北新路桥(002307)回复:

资产负债率处于合理水平

公司所在的公路交通基础设施建设行业是一个“资本+技术”密集型行业,对资本的需求很大。此外,近年来,公司积极稳妥地选择投融资建设项目,以投资带动项目建设,进一步增加资金需求。公司融资更倾向于银行贷款等间接融资方式,直接融资较少,资产负债率较高。

本公司分析了2018年同行业上市公司的资产负债率。详情如下:

通过与同行业的对比分析,公司的资产负债率与同行业的平均水平基本相同。由于建筑业的行业特点普遍较高,公司的资产负债率也较高,符合行业特点。

(二)高速公路后续投资计划、现有货币资金使用、未来经营现金流、融资渠道和信贷额度

1.2019年上市公司预期到期银行债务及融资渠道

(1)截至2019年6月底,一年内到期的非流动负债为15.44亿元,其中2019年到期的为12亿元;短期贷款7.65亿元,2019年到期4.9亿元;截至2019年底,到期银行贷款总额16.9亿元,全部为公司流动资金贷款。

(2)截至2019年8月底,北新路桥尚未使用银行授信额度91.54亿元,其中银行流动性授信额度27.85亿元。北新路桥至今没有不良记录。在主要金融机构中具有良好的信誉和业绩能力。上述流动性贷款金额可随时发放。为了优化资产结构,降低资产负债率,计划到2019年底将流动资金贷款额度减少到10亿元。

综上所述,预计流动资金贷款将偿还6.9亿元。

2.未来现金流状况

(1)截至2019年6月底,公司2019年预计到期应付金额为43.61亿元,具体如下:

(1)应付票据金额14.7亿元,2019年到期应还5.68亿元;

(2)应付账款43.94亿元,其中:累计工程质量保证基金约18.02亿元,占应付账款的41%。根据我公司签订的工程施工分包合同中的约定,缺陷责任期(保修期)为工程竣工交付之日起二至三年。缺陷责任期(保修期)内,项目质量保证基金不予退还。在缺陷责任期期满并出具缺陷责任终止证书之前,项目质量保证基金不予退还。项目基本在建,项目质量保证基金期限尚未退还。

除上述事项外,预计2019年需支付应付账款25.92亿元。

(3)其他应付款18.39亿元,其中:施工分包商支付的履约保证金、农民工支付的履约保证金、分包商根据协议收到的履约保证金等。将在所有项目完成、项目完成和项目验收后退还。基本上,该项目正在建设中,退款条件尚未满足。

除上述因素外,预计2019年其他应付账款需要支付12.01亿元。

(2)公司预计可动用资金60.57亿元,具体构成如下:

(1)截至2019年6月底,货币资金约34.89亿元,可随时拨付31.76亿元。

(2)截至2019年6月底,应收账款金额为33.36亿元。扣除工程保修金额9.87亿元和历史悠久的交易,一年内应收账款期末余额为13.28亿元。根据对历史应收账款的分析,公司保守估计一年内应收账款金额可达12.72亿元。仔细考虑一年以上10.02亿元以上的应收账款尚未预计收回。

(3)截至2019年6月底,公司存货39.18亿元,其中已完成未结算18.91亿元,其中2019年1月至6月新完成未结算6.4亿元。沉降不完全的原因是由于沉降测量不及时,造成施工量大于工程沉降量。该部分保守估计,2019年新增部分6.4亿元可在2019年及时结算,形成应收账款6.4亿元,预计回收期6.16亿元。

(4)公司对bt项目的前期投资已进入回购期,预计收回6.12亿元。回收的资金可用于返还各种资金。

(5)其他应收账款预计可以收回——四川八湾高速公路有限公司2亿元,麦加项目部履约保证金3600万元。

⑥主营业务带来的现金净额约为1.45亿元。综上所述,未来现金流量可以完全覆盖到期应付款项的偿还,余额为16.96亿元。

3.投资支出2.18亿元

(1)重庆北信天晨建设发展有限公司预计2019年投资1.6亿元;

(2)福建顺邵高速公路有限公司预计2019年下半年投资5800万元。

4.上市公司偿债能力

为防范和化解债务风险,应对生产经营中的到期债务和不可控支出,公司采取以下融资措施:

(1)截至2019年8月底,北新路桥尚未使用银行授信额度91.54亿元。公司的信用额度有效期为一年或两年,在信用到期前三个月左右开始重新办理信用业务,信用额度可以正常完成。信贷额度总量稳步增长,信贷额度银行逐年增加。,将及时规划未来资金的使用,并灵活使用银行信贷额度。

(2)公司注册可持续投票权8亿元,公司债券6亿元。所有人都已获得注册通知。其目的是补充营运资本、偿还贷款和投资资本。公司将选择发行公司债券和中期票据的机会,根据实际需求和资本成本偿还计息债务和补充营运资金。

(3)截至2019年6月底,公司到期一年以上的应收账款为10.2亿元。为了解决应收账款的催收,公司采取了各种措施增加应收账款的催收。公司将应收账款的结算纳入薪酬考核体系,实行专人负责制,制定奖惩办法,采用应收账款与经济效益挂钩的方式,并根据结算难度进行结算委托。对于因对账时间过长而无法及时收回的债务,公司计划采取法律措施强制执行。通过用未偿资金偿还债务来降低融资规模。

(4)截至2019年6月底,公司存货中已完成未结算金额为18.91亿元。公司需要缩短与业主和监理的计量周期,加强与业主的沟通,及时完成项目计量,收回相应的计量金额。

(5)后续公司还将通过注册发行短期融资、超短期融资、资产证券化等直接融资方式,通过资本市场获取资金,进一步确保流动负债的及时支付。

经分析,公司现有货币资金基本能够满足2019年目标公司资本的投资和到期债务及应付款的偿还。结合公司为有效规范风险防范而采取的融资和募集措施,本次交易对公司偿付能力和流动性没有重大影响。

5.目标公司后续资本投资的具体计划

根据协议,未来需要向目标公司投资约8.5亿元人民币。根据项目进度和投资计划,预计2019年目标公司将投资2.17亿元,2020年将支付6.33亿元。

根据公司现金流量,2019年可完全满足目标公司的资本投资和到期债务及应付款的偿还,余额为5.71亿元。2020年的具体现金流仍不可预测,但公司拥有良好的信用和畅通的融资渠道,并有足够的能力解决未来资本投资问题。因此,该交易不会对上市公司的偿付能力和经营能力产生重大影响。

(编辑:赵金波)


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